Jak pozbyć się niechcianego wspólnika ze spółki z o.o.?

Najprostszą metodą byłoby dojście do porozumienia z osobą, z która nie chcemy już współpracować i zmusić ją do zbycia udziału. Konkretnie do zawarcia umowy sprzedaży udziałów na rzecz osoby wskazanej, ale do tego wymagana jest zgoda wspólników.

Osoba która chce zbyć udziały, powinna zawrzeć umowę sprzedaży udziałów.  Umowa ta wymaga formy pisemnej z notarialnie poświadczonymi podpisami. 

 

Z kolei gdy nie dochodzi do porozumienia pomiędzy wspólnikami, ksh przewiduje w przypadku spółki z o.o., procedurę wyłączenia wspólnika ze spółki. Wyłączenie to odbywa się w drodze postępowania sądowego, tzn. wspólnicy którzy nie chcą współpracować z innym wspólnikiem mogą wnieść pozew o wyłączenie wspólnika ze spółki.  Ale jest kilka rygorów formalnych które trzeba spełnić.

 

Osoby które chcą wyłączyć innego wspólnika  powinny posiadać powyżej 50 % kapitału zakładowego, generalnie wszystkie inne osoby niż ta którą chcemy wyłączyć, jak również zgoda wszystkich wspólników poza tym wyłączanym. Dodatkowo ważny powód lub ważne powody, które przemawiają za wyłączeniem.  Ksh  nie precyzuje ważnych powodów, a posługuje się ogólną formułą ,,ważne powody’’. Sformułowanie to zostało doprecyzowane w orzecznictwie wskazujące pewne negatywne dla spółki zachowania, np. rozpoczęcie działalności konkurencyjnej, szantaż korporacyjny. Najbardziej typowym powodem jest konflikt wspólników. Który nie daje się rozwiązać w czasie, wówczas daje powód do rozwiązania.

 

Pozew wnosimy do Sądu Okręgowego i jest rozpoznawany w postępowaniu gospodarczym. Opłata wynosi 2000zł. Formalnie wspólnik dalej jest wspólnikiem, ale procedura ta przewiduje zabezpieczenie tzn. jeżeli składamy pozew wnosimy również o zabezpieczenie tego powództwa, poprzez zawieszenie praw udziałowych tegoż wspólnika. Można to zrobić w pozwie, w trakcie, lub przed wniesieniem powództwa. Wniosek o zabezpieczenie jest uzasadniony wtedy, gdy widać, że działalność wspólnika np. konkurencyjna prowadzi do szkody. Jeżeli sąd rozpatrzy wniosek o zabezpieczenie pozytywnie wówczas wspólnik nie ma prawa, i nie wykonuje praw udziałowych.

 

 

 

Tomasz Błotnicki

Prawnik w międzynarodowej kancelarii prawnej w Warszawie

z autorem można skontaktować się za pomoca maila

lub za pośrednictwem naszej redakcji